ZMIANA USTAWY O KSZTAŁTOWANIU USTROJU ROLNEGO (DALEJ „UKUR”) Z 2016 R. NADAŁA KRAJOWEMU OŚRODKOWI WSPARCIA ROLNICTWA (DALEJ „KOWR”), DZIAŁAJĄCEMU NA RZECZ SKARBU PAŃSTWA SZEREG DALEKO IDĄCYCH UPRAWNIEŃ MAJĄCYCH – W ZAŁOŻENIU – ZAPEWNIĆ PAŃSTWU KONTROLĘ RYNKU NIERUCHOMOŚCI ROLNYCH. NOWELIZACJA Z CZERWCA BR. (O KTÓREJ PISAŁEM TUTAJ1) ZLIBERALIZOWAŁA WPRAWDZIE CZĘŚĆ NAJDALEJ IDĄCYCH OGRANICZEŃ, JEDNAK W DALSZYM WSZYSTKIE OSOBY, KTÓRE MAJĄ DO CZYNIENIA Z GRUNTAMI ROLNYMI POWINNY DOBRZE PRZEMYŚLEĆ KAŻDĄ TRANSAKCJĘ, KTÓRA WIĄŻE SIĘ – NAWET POZORNIE – ZE ZBYCIEM LUB NABYCIEM TAKIEJ ZIEMI.

 

Rygorystyczne ograniczenia nie ominęły także spółek osobowych (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej) oraz kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialności i akcyjnej), dysponujących nieruchomościami rolnymi. W najbliższych wpisach opowiem jakie wiążą się z tym niebezpieczeństwa i jak im zapobiegać.

SPÓŁKI KAPITAŁOWE I SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

Podstawowym uprawnieniem KOWR w stosunku do transakcji na udziałach (akcjach) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej, które są właścicielami lub użytkownikami wieczystym nieruchomości rolnych jest:

  • prawo pierwokupu – przy umowie sprzedaży,
  • prawo nabycia (wykupu) – przy każdym innym tytule nabycia, tj. np. umowie darowizny, umowie zamiany, umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie, orzeczeniu sądu lub organu administracji publicznej, zasiedzenie, dziedziczenie, zapis windykacyjny, podział, przekształcenie bądź łączenie spółek prawa handlowego.

Mimo tego że procedura wykonania obu ww. uprawnień różni się od siebie w istotny sposób, to ich ostateczny skutek jest taki sam – KOWR staje się właścicielem określonych udziałów (akcji). Wymaga przy tym także podkreślenia, iż KOWR nie ma obowiązku skorzystania z ww. uprawnień w każdym przypadku. Nie można więc wykluczyć, iż KOWR nie będzie zainteresowany określonymi udziałami (akcjami) i trafią one do pierwotnego nabywcy. Niemniej, dokonywanie transakcji obciążonych wskazanym ryzykiem nie należy do najrozsądniejszych z uwagi na konsekwencje wejścia KOWR do spółki, o czym w dalszej części artykułu.

WYJĄTKI

Wobec bardzo szerokiego zastosowania prawa pierwokupu bądź nabycia (wykupu), ustawodawca przewidział od nich szereg wyjątków.

I tak, KOWR nie przysługuje prawo pierwokupu gdy:

  1. spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o powierzchni mniejszej niż 5 ha,
  2. sprzedawane są akcje dopuszczone do obrotu na rynku giełdowym,
  3. udziały lub akcje są sprzedawane na rzecz osoby bliskiej,
  4. udziały lub akcje są sprzedawane przez Skarb Państwa,
  5. sprzedaż udziałów lub akcji następuje na rzecz ściśle określonych podmiotów, tj.
    1. spółki prawa handlowego:
      • której wyłącznym udziałowcem albo akcjonariuszem jest Skarb Państwa, będący operatorem systemu przesyłowego albo posiadającą koncesję na przesyłanie paliw ciekłych, w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne,
      • która jest operatorem systemu dystrybucyjnego gazowego w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne, w przypadku nabycia nieruchomości rolnej na cele związane z budową, modernizacją lub rozbudową systemu dystrybucyjnego gazowego,
    2. spółki kapitałowej lub grupy kapitałowej, o których mowa w art. 1 ust. 1 ustawy o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych, w przypadku nabycia nieruchomości rolnej na cele związane z budową, modernizacją lub rozbudową mienia określonego w art. 1 ust. 2 tej ustawy.

Prawo nabycia (wykupu) nie przysługuje natomiast KOWR, gdy:

  1. Spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o powierzchni mniejszej niż 5 ha,
  2. Przedmiotem transakcji jest zbycie:
    1. udziałów lub akcji na rzecz osoby bliskiej,
    2. udziałów lub akcji na rzecz Skarbu Państwa,
    3. udziałów lub akcji w wyniku dziedziczenia ustawowego albo dziedziczenia przez rolnika indywidualnego,
    4. udziałów lub akcji przez rolnika indywidualnego w wyniku zapisu windykacyjnego,
    5. udziałów lub akcji na rzecz ściśle określonych podmiotów, tj.
  • spółki prawa handlowego:

– której wyłącznym udziałowcem albo akcjonariuszem jest Skarb Państwa, będący operatorem systemu przesyłowego albo posiadającą koncesję na przesyłanie paliw ciekłych, w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne,

– która jest operatorem systemu dystrybucyjnego gazowego w rozumieniu ustawy Prawo energetyczne, w przypadku nabycia nieruchomości rolnej na cele związane z budową, modernizacją lub rozbudową systemu dystrybucyjnego gazowego,

  • spółki kapitałowej lub grupy kapitałowej, o których mowa w art. 1 ust. 1 ustawy o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych, w przypadku nabycia nieruchomości rolnej na cele związane z budową, modernizacją lub rozbudową mienia określonego w art. 1 ust. 2 tej ustawy,
  • Spółki Celowej, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym.